曹吕濮阳激战与徐州易主风云
曹操正慌忙逃走之时，正南方向一彪军马赶到，原来是夏侯惇率领军队前来救援，截住吕布大战。双方一直战斗到黄昏时分，突然大雨倾盆而下，于是各自率领军队散开。曹操回到营寨，重重赏赐典韦，加封他为领军都尉。
吕布回到营寨后，与陈宫商议。陈宫说：“濮阳城中有个富户田氏，家中僮仆上千，是一郡之中的豪门大族。可以让他秘密派人前往曹操营寨下书，说‘吕温侯残暴不仁，民心大为怨恨。如今他打算移兵黎阳，城内只有高顺驻守。你们可连夜进兵，我作为内应’。曹操如果前来，引诱他入城，然后四门放火，城外设下伏兵。曹操即便有经天纬地的才能，到了这里又怎能逃脱呢？”吕布听从了他的计策，秘密告知田氏，让其派人直接前往曹操营寨。曹操因为刚刚战败，正在犹豫不决，忽然报告说田氏的人到了，呈上密信说：“吕布已经前往黎阳，城中空虚。万望您速速前来，我会作为内应。城上插着白旗，上面大大写着‘义’字，便是暗号。”曹操大喜，说：“这是上天让我得到濮阳啊！”他重重赏赐来人，一面收拾兵马准备起兵。刘晔说：“吕布虽然没有谋略，但陈宫足智多谋。只恐怕其中有诈，不可不防备。明公您若要去，应当把三军分成三队：两队埋伏在城外接应，一队入城，这样才行。”曹操听从了他的建议，将军队分成三队，来到濮阳城下。
曹操先前去观察，只见城上遍插旗幡，西门角上，有一面写着“义”字的白旗，心中暗自高兴。当天午时，城门打开，两员将领率领军队出战：前军是侯成，后军是高顺。曹操立即让典韦出马，直取侯成。侯成抵挡不住，回马向城中逃去。典韦追到吊桥边，高顺也阻拦不住，都退入城中去了。人群中有几个军人趁机混过阵来拜见曹操，自称是田氏的使者，呈上密信。密信中约定说：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，你们便可进兵。我会献上城门。”曹操派夏侯惇率领军队在左边，曹洪率领军队在右边，自己带领夏侯渊、李典、乐进、典韦四员将领，率兵入城。李典说：“主公您暂且留在城外，让我们先进城去。”曹操喝道：“我不亲自前往，谁肯奋勇向前！”于是当先领兵径直入城。
当时大约是初更时分，月光尚未升起。只听得西门上吹响了螺号声，喊声突然响起，城门上火把纷乱，城门大开，吊桥放下。曹操争先拍马冲入城中。一直来到州衙，路上却不见一人，曹操知道中计了，急忙拨转马头，大声喊道：“退兵！”州衙中一声炮响，四门燃起熊熊烈火，火光冲天；金鼓齐鸣，喊杀声如同江翻海沸。东巷内转出张辽，西巷内转出臧霸，夹攻掩杀。曹操逃向北门，路旁转出郝萌、曹性，又杀了一阵。曹操急忙逃向南门，被高顺、侯成拦住。典韦怒目咬牙，冲杀出去。高顺、侯成倒退出城。典韦杀到吊桥边，回头不见了曹操，便翻身再次杀入城中，在城门下撞上李典。典韦问：“主公在哪里？”李典说：“我也没找到。”典韦说：“你在城外催促救兵，我进城去寻找主公。”李典离开了。典韦杀入城中，四处寻觅不见；再次杀出城壕边，撞上乐进。乐进问：“主公在哪里？”典韦说：“我来回找了两趟，都没找到。”乐进说：“我们一起杀进去救主公！”两人来到城门边，城上火炮滚落，乐进的马无法进入。典韦冒着烟火，又杀了进去，四处寻找。
曹操见典韦杀了出去，四下里人马截击过来，无法逃出南门；再转向北门，在火光中正好撞见吕布挺戟跃马而来。曹操用手掩住脸，加鞭纵马径直冲了过去。吕布从后面拍马追赶，用戟在曹操的头盔上一击，问道：“曹操在哪里？”曹操反手指着说：“前面骑黄马的就是他。”吕布听后，舍弃曹操，纵马向前追赶。曹操拨转马头，向东门逃去，正好遇到典韦。典韦拥护着曹操，杀出一条血路，来到城门边，火焰十分旺盛，城上推下柴草，遍地都是火，典韦用戟拨开柴草，飞马冒烟突火率先出城。曹操随后也出城了。刚到门道边，城门上崩下一条燃烧的横梁，正好砸中曹操战马的后胯，那匹马扑倒在地。曹操用手托住横梁推到地上，手臂和须发都被烧伤。典韦回马来救，恰好夏侯渊也赶到了。两人一起救起曹操，突火而出。曹操骑上夏侯渊的马，典韦杀出一条大路逃走。一直混战到天明，曹操才回到营寨。
众将拜伏在地，问候曹操安好，曹操仰面大笑说：“我误中了那匹夫的奸计，我一定要报仇！”郭嘉说：“计策可以马上施行。”曹操说：“如今我们就将计就计：谎称我被火烧伤，已经身死。吕布必定会领兵来攻打。我在马陵山中设下伏兵，等他的军队渡河到一半时发动攻击，就可以擒获吕布。”众人都说：“真是好计策！”于是曹操命令军士挂孝发丧，谎称自己已死。很快有人到濮阳报告吕布，说曹操被火烧伤肢体，回到营寨后就死了。吕布随即点起军马，杀奔马陵山而来。快要到达曹操营寨时，一声鼓响，伏兵四起。吕布拼死战斗才得以逃脱，折损了不少人马；败回濮阳后，坚守不出。
这一年蝗虫突然兴起，把庄稼全部吃光。关东一带，每斛谷子价值五十贯钱，甚至出现了人吃人的现象。曹操因为军中粮食耗尽，率领军队回到鄄城暂时驻扎。吕布也率领军队出城，屯驻在山阳就食。因此双方暂且罢兵。
陶谦在徐州，当时已经六十三岁，忽然染病，病情日益沉重，便请糜竺、陈登前来商议事情。糜竺说：“曹兵退去，只是因为吕布袭击兖州的缘故。如今因为年成饥荒而罢兵，明年春天他们必定还会再来。府君您两次想要把徐州让给刘玄德，那时府君您还强健，所以玄德不肯接受；如今您病得沉重，正好借此机会把徐州交给他，玄德就不会推辞了。”陶谦十分高兴，派人前往小沛，请刘玄德来商议军务。玄德带领关羽、张飞，带着数十名骑兵来到徐州，陶谦让人把他请进卧室。玄德问候安好完毕，陶谦说：“请玄德公来，不是为了别的事：只是因为老夫病得已经十分危急，早晚难保性命；万望明公您以汉家城池为重，接受徐州的牌印，这样老夫死也能瞑目了！”玄德说：“您有两个儿子，为何不传给他们呢？”陶谦说：“长子陶商，次子陶应，他们的才能都不堪担当此任。老夫死后，还希望明公您能教导他们，千万不要让他们掌管州事。”玄德说：“我一人怎么能担当如此大任呢？”陶谦说：“我举荐一个人，可以作为您的辅佐：他是北海人，姓孙，名乾，字公祐。此人可以让他担任从事。”又对糜竺说：“刘公是当世人杰，你应当好好侍奉他。”玄德始终推辞，陶谦用手指着心口，随后去世。众军举哀完毕，立即捧着牌印交给玄德。玄德坚决推辞。第二天，徐州百姓拥挤在府前哭拜说：“刘使君如果不掌管这个郡，我们都无法安居乐业了！”关羽、张飞二人也再三劝说。玄德这才答应暂且代理徐州事务；让孙乾、糜竺作为辅佐，陈登担任幕官；把小沛的军马全部调入城中，出榜安民；一面安排丧事。玄德与大小军士，都穿上孝服，举行盛大祭奠。祭奠完毕，将陶谦安葬在黄河之畔。又将陶谦的遗表，上奏朝廷。
曹操在鄄城，得知陶谦已死，刘玄德担任徐州牧，大怒说：“我的仇还没报，你不费半箭之功，就坐得了徐州！我一定要先杀了刘备，再挖陶谦的尸体，以雪我先父之仇！”立即传下号令，限期起兵攻打徐州。荀彧进谏说：“昔日汉高祖保住关中，光武帝占据河内，都是深根固本，以此来控制天下，进足以战胜敌人，退足以坚守，所以即便遭遇困境，最终也能成就大业。明公您原本在兖州起事，而且黄河、济水一带是天下的要地，这也如同昔日的关中、河内。如今如果攻打徐州，留下太多兵力则不够用，留下太少兵力则吕布会乘虚入侵，这样就没有兖州了。如果徐州得不到，明公您又能归向何处呢？如今陶谦虽然死了，但已有刘备镇守。徐州的百姓，既然已经归服刘备，必定会帮助他拼死作战。明公您舍弃兖州去攻打徐州，这是舍弃大的而追求小的，舍去根本而追求末梢，把安稳变成危险。希望您能深思熟虑。”曹操说：“如今闹饥荒，缺乏粮食，军士们坐守在这里，终究不是良策。”荀彧说：“不如向东夺取陈地，让军队在汝南、颍川就食。黄巾余党何仪、黄劭等人，在州郡劫掠，有很多金帛、粮食，这些贼寇又容易攻破；攻破他们夺取粮食，用来供养三军，朝廷高兴，百姓喜悦，这是顺应天意的事情。”