1月29日，迪化一线激战正酣的时候，陈致远率领在珠勒都斯山中隐蔽了两个多月的部队沿奎屯河河谷出击山外。
在原本计划中，陈致远部是要经玛纳斯河河谷出山的，但后来发现，若沿玛纳斯河出山距离绥来、呼图壁两地过近，有可能被在呼图壁起降的敌军飞机发现行踪。为了避免被敌人过早发现，陈致远便选择了由奎屯河河谷出山，奔袭乌苏。
能藏得下25000人和众多车辆装备，并让众人隐蔽两个多月的基地，其范围自然不会小，位置大致在后世的巩乃斯林场和阿尔夏一带。从这里向北，由基地东部沿玛纳斯河谷出发，可直奔绥来；由基地西部奎屯河上游河谷出发，可直达乌苏。
虽然反击时间是定在1月29日，不过，从26日开始，陈致远就指挥部队向基地西边的奎屯河谷运动，并扫清由河谷通向山外的障碍。在河谷一带，原本就有穿行天山南北、可通行马车的山间小路。将原有道路加以扩充，变成可通行载重3吨卡车的难度也不大。
在29日，陈致远并未一早就率部出发，而是等到午饭之后才由山谷奔向北面的平原。从山谷出口到乌苏，距离大概有260公里，按照车辆行进速度，估计需要6个小时左右才能赶到。那时正是晚饭后天黑透的时候，正好方便部队动手。
乌苏是达尔布特等人指挥部队发起战役的地方，但在1月底，攻击部队从人民军手中陆续收复绥来、呼图壁、昌吉等县后，乌苏只作为一个物资中转中心在发挥作用。达尔布特的指挥部前移到迪化外围，而金树仁也移到了呼图壁，盼着收复迪化后好早日进城。就连苏军的飞行团也在呼图壁建立了新的前方机场，以便就近攻击迪化。
现在驻守在乌苏这边的，只有苏军、省防军各一个连，为了解决这股敌人并且不惊动迪化前线的敌军，陈致远在距离乌苏5公里外，就命令部队停下车辆，并派出突击部队侦察营趁夜潜入乌苏。
停车后等了不到两个小时，突击部队就接到了侦察营发挥的得手信号。随即，陈致远便率部进驻乌苏。
拿下乌苏之后，陈致远顾不得休息，又部署随后的作战方案。。.。
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