周瑜闻听刘备如此打算，大喜之余，竟主动在沙羡多盘桓数日，一方面向诸葛亮讨教攻取荆南四郡办法，另一方面自是向赵云请求那没良心炮和水雷的制作方法。
赵云推脱军务繁忙，哪肯告知。
于是周瑜竟使出美人计，让本就对赵云颇感兴趣的孙淑不断纠缠赵云。
赵云白天被孙淑纠缠，晚上还要费力向爱吃醋的马云禄解释。
刘备见赵云实在可怜，主动帮赵云解围，以他和孙坚当年共同讨董的过往，竟而吸引住了孙淑。
周瑜看到刘备和孙淑每日交谈在一起，若有所思。
不久，周瑜离去。
赵云等人也已做好军备，向南郡发动猛烈进攻。
越兮虽在南郡也留下了弹药，但终究量少，双方对轰半月后，曹仁城中火药用尽。双方重回人力攻城时代，然而彼时南郡的城墙早已被轰炸得不成样子。
其时，曹仁面对的是赵云、关羽两员五星上将，更有张飞状如疯魔地毫无章法的攻城。
不到两月时间，曹仁见南郡不能守，仓皇撤出南郡，以城防坚固的襄阳作为守御依凭。
诸葛亮见状，令赵云等三人不必再北上，反而令三人各带一支兵马南下，攻取荆南。在他们三人攻取南郡之时，诸葛亮早已利用自身世家的能力，联络上荆南马氏。
荆南马氏的马良、马谡二人与诸葛亮竟是一拍即合，献计攻取荆南。
这两月时间，周瑜领军猛攻长沙，长沙守将魏延力战江东十二虎臣，竟与周瑜大军打得难分难解，周瑜大军竟一时拿不下这小小长沙郡。
周瑜正在休养之际，闻听关羽、张飞、赵云三人兵分三路南下，心中虽急，可无奈长沙还未拿下，急也无用，只得向长沙再度发动猛烈进攻。
关羽、张飞、赵云三人南下，张飞攻武陵、关羽攻零陵、赵云战桂阳。
武陵太守金璇还未交战，便被其主簿巩志杀了，开关献城。