东路军平定渤海、平原、清河三郡，中🝬🎏🐂路军和西路军也基本上完成了最初的战略计划。
相比较东路军的独立南下，中、西两路军则相互掩护南下。两军目标便是盘踞在博陵郡北部的王子英部和南部的🖧🔾魏刀儿部；盘踞在河间郡北部的赵万海部；盘踞在恒山郡的翟松柏等部。
其中赵万海是从恒山郡进入河间郡的大盗，翟松柏是从雁门郡转进到恒山郡的马贼⛰🞅👮，而王子英🏃🗘则是卢明月的余部。
三人之中，🜭赵万海部实力最强，麾下有十余万人，王子🞯英挟众数万，翟松柏部下也有万余人。
中路军张文🜭远🙓🍋部从三关南下，直逼位于高阳县的赵万海部。
此时赵万海听闻隋军南下，不仅不选择坚守城池，反而🞯率领精锐前进至狐狸淀（今河北省任丘市西北），🁲迎击隋军。
赵万海也是悍匪出身，♡虽然在河北名气不大，但却是极为凶悍。他早年在太行山中为匪，🔾🆋🎃纵横多年，天下大乱后，在恒山聚义，后来与卢明月争夺博陵郡兵败后，他则率部东进，抢占🌮了高阳县。
得知隋军南下的消息后，诸将皆劝赵万海退回恒山，暂避锋芒，但赵万海却是骄悍的📕🚩很🚯。他常于隋军交战，也没有吃过什么亏，自然是不将幽州来的诸军放在眼里。
赵万海麾下的悍匪，擅长一拥而上的野战，多是以乱打乱🌖⚮🔳，并不擅长攻坚或者是守城，所以赵万海不选择守城，反而向前迎战。
狐狸淀在鄚县（今河北省任丘市北鄚州镇东北）东南隅，中有蒲柳，多葭苇。其👬在⛰🞅👮滹沱河以西，北连幽州，乃是一方水陆要冲。
赵万海在此修筑了十多处夯土营寨，准备凭河设🙻🏧险。
徐虎子率万余先锋军队♡赶到，便见到连绵十余里的十多个🌖⚮🔳营寨。
徐虎子初来乍到，眼看贼军屯营，便率军攻击最北面的营寨。但赵万海作为守军，却不循常规，不仅不守御，反而选择主动出击🀹。
于是徐🕜🐿虎🆣👛子与赵万海部大战一场，不分胜负。
赵万海虽然脑袋不好用，但的确有两把刷子，其麾下一众悍匪，悍不畏死，勇不可挡，且其军数倍于徐虎🁲子部，徐虎🈰🂀子自不📵与对方硬碰硬地拼消耗。
在🍭狐狸淀外歼敌千余人之后，徐虎子主动📎撤退入鄚县城中坚守。
此时张🕜🐿文远闻询，从北面率军赶来，沿着滹沱河岸扎营，与鄚县呈犄角之势。