东路军平定渤海、平🚔📅原、清河三郡，中路军和西路军也基本上完成了最初的战☤🁚略计划。
相比较东路军的独立南下，中、西两路军则相互掩护南下。两军目标便是盘踞在博陵郡北部的王子英部和南部的魏刀儿部；盘踞在河间郡北部的赵万海部；盘踞在恒山郡的翟🈑松柏等部。
其中赵万🞀👃🆎海是从恒山郡进入河间郡🏚🚧🕭的大盗，翟松柏是从雁门郡转进到恒山郡⛼☋♞的马贼，而王子英则是卢明月的余部。
三人之中，赵万海部实力最强，麾下有十余万人，王子英挟众数万，翟松柏部下也有🚲🗖🚲🗖万余人。
中路军🞤张文远部从三关南下🁝，直逼位于高阳县的赵万海部。
此时赵万海听闻隋军南下，不仅🜼不选择坚守城池，反而率领精锐前进至狐狸淀（🚈👙今河北省任丘市西北），迎击隋军。
赵万海也是悍匪出身，虽然在河北名气🌩🁱不大，但却是极☓⚨为凶悍。他早年在太行山中为匪，纵横多年，天下大乱后，在恒山聚义，后来与卢明月争夺博陵郡兵败后，他则率部东进，抢占了高阳县。
得知隋军南下的消息后，☷🄄诸将皆劝赵万海退回恒山，暂避锋♯🞍芒，但赵万海却是骄悍的很。他常于隋军交战，也没有吃过什么亏，自然是不将幽州来的诸军放在眼里。
赵万海麾下的悍匪，擅长一拥而上的野战，多是以乱打乱，并不擅长攻坚或者是守城，所以赵⚙👶万🂢🐝海不选择守城，反而向前迎战。
狐狸淀在🞀👃🆎鄚县（今河北省任丘市北鄚州镇东北）东南隅，中有蒲柳，多葭苇。其在滹沱河以西，北连幽州，乃是一方⚚👻水陆要冲。
赵万海在此修☛⛪🝐筑了十多处夯🁝土营寨🏚🚧🕭，准备凭河设险。
徐虎子率万余先锋军队赶到，便见到连绵十余里🙩🍆🅵的十多个营寨。
徐虎子初来乍☛⛪🝐到，眼看贼军屯营，便率军攻击最北面的营寨。但赵万海作为守军，却不循常规⚙👶，不仅不守御，反而选⚚👻择主动出击。
于是徐虎子与赵万海部大战一场，不分胜🞠🕤负。
赵万海虽然脑☛⛪🝐袋不🔚🁋好用，但的确有两把刷子，其麾下一众悍匪，悍不畏死，勇☤🁚不可挡，且其军数倍于徐虎子部，徐虎子自不与对方硬碰硬地拼消耗。
在狐狸淀外👠歼敌千余人之后🁝，徐虎子主动撤退入鄚县城中坚守。
此时张文远闻询，从北面率军赶来，沿着滹沱河岸扎营，🙪🍊🆛与鄚县呈犄角之势。