此战为☭秦征服百越的第一次战争，也是历史记载最激烈的一次，经此战，五十万秦军锐减至二十万，秦军损失惨重。消息传回咸阳🞙城后，秦始皇大怒，这是一次秦对外征服战🝕争中罕见的惨败。
那时，进攻西瓯和南🌺🄈越的四路秦军，只有任嚣率领的一路进军较为顺利，一直打到了岭南。但是其后，屠睢兵败，秦军不得已全线撤退，导致任嚣一路的秦🎜👺军也功亏一篑。
始皇帝于是诏令任嚣前来觐见，问道：“卿以为上次我军兵败百越是何原因？”
任嚣自从退兵之后，也一直在思索如何🏋占领并且巩固对百越之地，出战之前他就曾与主将屠睢商议对策，屠睢坚持认为百越之地人民不服王化，难以管束，必须以血腥的政策震慑他们📅😡！而任嚣却不同意他的看法，曾👳🌷🃲劝谏他以攻心为上，对百越之地施行温和的政策，以德服人，但屠睢不听。
最终，任嚣一路秦军进军顺🆃🌹利，而屠睢兵败身死。
此时，始皇帝再次提起往事，📹☍♳任嚣略加思索，答道：“臣以为上次兵败并非我军不够英勇，也不是军队数🃕🗥🝭量💲🕵🎂不够，而是在于策略错误。百越之地远离中原，地方偏僻，其民自幼生于深山之中，崇尚自由，不服王化久矣，如果强行进攻杀戮，必然激起他们的反抗！”
始皇帝略有所🁎思，道：“前次出击，百越之民特别是西瓯之民的反抗强度的确大大出乎朕的意料，其士卒竟然🐛🀠♲宁死不降。这在六国之中都是不曾🂦遇到的！”
“南越之民不同于六国，长久以来中原人不断侵略他们💲，他们对中原人充满了敌意，越是高压的政策就会更加激起他们的反抗。只有采取怀柔的政策才能感化他们。”
始皇帝内心感觉受到了挑战，他要求天下人无条🍠件服从，不服从就要以法处置。他有点生气的问道：“我🃕🗥🝭大秦雄狮在任何情况下都不应该被打败！敌人的强弱只能🁳决定战争胜负的一半，另一半掌握在我们自己手中！”
任嚣听出始皇帝的不悦，连忙说道：“我们自己的失误就在于准备不足！一者士卒准备不足，没有预想到西瓯之地瘴气如此之重，导致军中瘟疫流行；二者后勤准备不足，西瓯之地道路崎岖，粮草供应本来就困难，又几度被蛮兵切断，士卒人人自危！可以说我军不是败于敌军之手，而是败♒🇱🜙于我们轻敌，没有提前预想到情势的复杂。”
始皇帝这才觉得任嚣分析到了重点，道：“如今，灵渠已经修成，粮草供给不再是问题，而御医也已经找出了应对瘴气的方法！上次我军损兵折将大半，主将屠睢战死，我大秦军威尽失！朕一定要雪此奇耻大辱！”👳🌷🃲
任嚣知道始皇帝要再次出征，便连忙下拜道：“陛下若再🝞次命末将出征，末将必不辱使命，重🗹☺振我大秦军威！”
于是秦始皇痛定思痛，在双方对峙三、四年后，秦始皇再🝞次挥军百越，准备发动第二次征服战🗹☺争，这一年，是公元前214年。始皇帝下令将牢狱之中的囚犯十万余人补充到驻守在🆅🍈🆄楚地南方的秦军，共集结兵力三十万，修筑灵渠粮道，等后勤补给有了全面保障后，在任嚣、赵佗的带领下南下进攻百越。
因为双方有第一次交战的经验，所以秦军的行进速度快了许多。这一次进攻，秦朝并没有盲目，而是吸取了秦将屠睢的惨败教🎄训，在战略上采取了“发诸尝逋亡🖚人、赘婿、贾人”跟随大军行进。
每当秦军占领一地，就会将部分移民留🏋在此处，从而让秦军在💈🏶🞧进攻推进的过程中再无🎉后顾之忧，同时也让秦军得以补充人力，与此同时，大批商贾在秦军占领的区域进行商贸往来，也为军队的粮饷提供了充足的储备。
赵佗也曾经历过第一次进攻百越的战争，知道是屠睢的屠杀政策触怒了当地土著才引起强烈反抗，他与任嚣商议道：“百越士兵生于山林之间，骁勇善战，崇尚自由，比之匈奴骑兵犹有过之！并且，他们具有极强的报复心，前次主将屠睢设计杀死了他们的首领🜗🂒🎋，他们便誓死报仇，将屠睢杀害！”
任嚣见赵佗与自己的意见不谋而合，非常高兴，问道：“此番出击当借鉴前番的🖎经🁩验，吸取教训，赵将军有何破敌良策？”